A Controladoria Geral da União (“CGU”) publicou, em outubro, o novo guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas – volume II (“Guia”). A CGU entendeu ser necessário atualizar a antiga versão, elaborada em 2015, tendo em vista as significativas alterações normativas, sobretudo o Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a Nova Lei de Licitações e Contratações Públicas (Lei nº 14.133/2021), e as novas práticas de mercado no campo da integridade.

O Guia da CGU ampliou o escopo de suas considerações sobre alguns temas e, inclusive, introduziu diretrizes sobre novos tópicos que não estavam sendo endereçados na antiga versão. Nesse sentido, os principais destaques do Guia são os seguintes: (i) ampliação do conceito de integridade empresarial ao incorporar questões relacionadas a práticas ambientais, sociais e de governança (“ESG”); (ii) aprimoramento do escopo de gestão de riscos das empresas e destaque à importância dos controles contábeis; e (iii) introdução de novos aspectos referentes às práticas para detecção de violações de integridade.

Sendo assim, seguem algumas considerações sobre os temas destacados:

1. Além do combate à corrupção

Diferentemente do antigo guia que tinha seu escopo restrito a diretrizes sobre controles, práticas e mecanismos internos voltados para a mitigação de riscos relacionados à corrupção, o Guia atual passa a incorporar as dimensões do ESG no programa de integridade ideal de uma empresa privada. O Guia, assim, acaba por estar mais em linha com as práticas internacionais e as pressões do mercado que têm cada vez mais valorizado o comprometimento de seus parceiros comerciais com temas relacionados à sustentabilidade, responsabilidade social e governança.

O conceito de “integridade” para o Guia e, consequentemente para a CGU, supera o estrito cumprimento da Lei Anticorrupção e passa abranger uma cultura organizacional orientada à integridade corporativa em seu mais amplo significado. Nesse sentido, por exemplo, o Guia estimula a adoção de práticas que promovam a equidade e respeito aos direitos humanos, assim como reforça a necessidade de uma estrutura de governança mais robusta e transparente que promova accountability das lideranças e facilite a tomada de decisões mais éticas.

O Guia faz com que haja a necessidade de um maior comprometimento por parte das empresas para que o programa de integridade seja realmente adequado e em linha com os parâmetros da CGU, além de demandar um maior envolvimento e conhecimento das lideranças de uma empresa privada sobre o programa de integridade.

2. Gestão de riscos

Um ponto que ganhou mais destaque no novo Guia da CGU diz respeito ao papel estratégico que a gestão de riscos ocupa em um programa de integridade. O Guia destaca a importância da realização mapeamento de riscos de forma periódica pelas empresas privadas, considerando o setor de atuação, o ambiente regulatório e as interações com o setor público. É papel da área de compliance ter como base a matriz de risco para a implantação do programa de compliance das empresas e estar sempre monitorando a evolução de tais riscos.

Ainda com relação à gestão de riscos, um dos pontos centrais endereçados pelo Guia diz respeito à necessidade de um robusto controle contábil. Boas práticas contábeis são fundamentais para garantir a transparência nas transações financeiras, tendo em vista os recentes casos de fraudes que expuseram uma série de vulnerabilidades nesse aspecto.

3. Detecção de irregularidades

Além de endereçar alguns temas voltados à prevenção de violações de integridade, o Guia também trata sobre a detecção de irregularidades. Nesse sentido, o documento enfatiza que as empresas privadas devem estar preparadas para agir rapidamente ao detectar falhas ou irregularidades, garantindo que tais questões sejam sanadas antes que causem danos maiores. Além disso, o Guia sugere a implementação de auditorias internas regulares e investigações independentes como parte de um processo contínuo de monitoramento e aprimoramento do programa de integridade.

Os canais de denúncia também ganharam notoriedade no Guia. Conforme recomendação da CGU, tais canais devem ser acessíveis, capazes de manter o anonimato e garantir que os denunciantes e testemunhas não sofram qualquer tipo de retaliação. Tais medidas são essenciais para incentivar colaboradores e terceiros a reportarem qualquer suspeita de conduta inapropriada no ambiente corporativo.

Com a nova versão do Guia, a CGU reafirma seu papel de promover a conformidade das empresas com as atualizações regulatórias, internacionais e de mercado, incentivando a conscientização sobre uma abordagem mais holística da integridade empresarial.